Die stille Gesellschaftseinlage und das Genussrechtskapital sind bilanzrechtlich grundsätzlich als Fremdkapital bzw. Verbindlichkeit zu bilanzieren, so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ). Der Eigenkapitalcharakter der entsprechenden Einlagen des Investors wird durch Vertragsergänzungen herbeigeführt, indem der Kapitalgeber zum einen (a) das volle Verlustrisiko mitträgt und (b) der Kapitalrückzahlungsanspruch bei Vertragsbeendigung unter der Bedingung steht, dass das Kapital z.B. bei Insolvenz bzw. bei freiwilliger Liquidation der Gesellschaft erst nach Befriedigung aller anderen Gläubiger ( Rangrücktritt ) zurückgezahlt werden darf, und er (c) zum weiteren für mindestens fünf Jahre auf eine Kündigung und damit auf eine Gläubigerstellung verzichtet. Eine Kündigungsfrist des entsprechenden Beteiligungsvertrages muss (d) mindestens 2 Jahre betragen. Ferner dürfen (e) Ausschüttungen nur bei einem positiven Jahresergebnis erfolgen ( Festzinsen sind deshalb Eigenkapital-schädlich ). Die bloße Verlustbeteiligung ist dagegen nicht ausreichend, denn dabei handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall. Liegt eine der genannten Voraussetzungen (a) bis (e) nicht vor, ist eine Bilanzierung in der Bilanzübersicht nicht möglich.

Mezzanine-Kapital gibt es in den Ausprägungen des echten und unechten Mezzaninekapitals: das Echte ( Equity-Mezzanine ) ist bilanzrechtliches Eigenkapital, das Unechte ( Debt-Mezzanine ) ist bilanzrechtlich eine Verbindlichkeit ( wie z.B. das partiarische Darlehen ). In jedem Falle erhält das Unternehmen stimmrechtsloses Kapital ohne jede Einflußnahmemöglichkeit. Mezzanine-Kapital gibt es z.B. in der Rechtsform von stillem Beteiligungskapital, Genussrechtskapital oder als Namensschuldverschreibungen ( Anleihekapital ) als "wertpapierverbrieftes Darlehen" mit Rangrücktritt. Unternehmer bleiben in Ihrem Unternehmen Alleineigentümer und unterliegen keinen Fremdeinflüssen.

Mezzanine-Kapital ist Eigenkapitalersatz und gegenüber sonstigen Gläubigern der Gesellschaft haftendes Kapital. Genussrechte und stille Gesellschaftsbeteiligungen gewähren nur die Teilnahme am Gewinn und Verlust eines Unternehmens ohne Miteigentümer zu werden. Sind die Genussrechte in einem Wertpapier verbrieft, spricht man von Genussscheinen. Genussrechte können also als Vermögensanlagen oder als börsenfähige Wertpapiere emittiert werden. Die Auswahl hat weitreichende Konsequenzen im Prospektrecht und beim Vertrieb, der entweder nur dem neuen § 34 f GewO oder dem § 32 KWG folgt.

Mezzanine-Kapital ist ein sehr flexibles Finanzierungsinstrument, das bilanziell mit zusätzlichen Vertragsbedingungen als echtes bilanzrechtliches Eigenkapital ausgestaltet wird. Hierzu zählen die Verlustteilnahme, die Laufzeit von mindestens fünf Jahren und die Erfolgsabhängigkeit der Ausschüttungen.

Bei dem stillen Gesellschaftskapital und Genussrechtskapital als Nachrangkapital handelt sich um zugeführtes Unternehmenskapital, das mit einem vertraglich vereinbarten qualifizierten Rückzahlungsnachrang hinter die Zahlungsansprüche anderer Gläubiger versehen ist. Die Nachrangigkeit ist das qualifiziert, wenn sie sowohl das Kapital als solches betrifft als auch die Ausschüttungen. Das Nachrangkapital hat eigenkapitalnahe Bilanzqualität mit erheblicher praktischer Relevanz für die bankenfreie Liquiditätsversorgung von KMU´s und die Kapitalaufnahme von mittelständischen Unternehmen. Nachrangkapital ist Betriebskapital ohne erstrangige Besicherung und meist sogar vollkommen unbesichert als bloßes Risikokapital. Stilles Nachrangkapital kann also besichert oder unbesichert sein. Vollkommen unbesichertes Nachrangkapital hat als ergänzendes Haftkapital die größte Eigenkapitalnähe und wird nach einhelliger Auffassung der Bilanzrechtsliteratur bilanzrechtlich im Eigenkapital bilanziert. Das Nachrangkapital gibt es in verschiedenen Rechtsformen; gerade stille Beteiligungen und wertpapierlose Genussrechte können mit einer eigenkapitalqualifizierenden Nachrang-Abrede ausgestattet sein.

Der Nachrangkapitalspezialist Dr. jur. Horst Werner setzt hybride Finanzierungen für Mittelstandsunternehmen ohne Banken ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) ab Euro 50.000,- bis Euro 200 Mio. mit derzeit niedriger Festverzinsung oder mit eigenkapitalnahem Gewinnbeteiligungskapital zu günstigen Kapitalkosten ab 3,5 % p.a. ohne Bankverschuldung um. Schon lange treten neben die Kreditfinanzierung durch die Hausbank zunehmend alternative, beteiligungsorientierte Formen der bankenunabhängigen Unternehmensfinanzierung, insbesondere die privaten Nachrangdarlehen und die stimmrechtslose Gewinnbeteiligungs-Finanzierung mit bankenfreiem Mezzanine-Kapital wie z.B. der stillen Beteiligung ( keine Stimmrechtsverwässerung ) und das Genussrechtskapital. Es darf jedoch kein Wertpapier, kein Einlagengeschäft nach KWG (keine "unbedingt rückzahlbaren Gelder") und kein Investmentvermögen (AIF-Fonds) nach dem Kapitalanlagengesetz ( KAGB ) vorliegen.

Unternehmensfinanzierungs-Formen ohne Bank / ohne Bankkredite und innovative Unternehmensfinanzierungen ohne Kredit auf Eigenkapitalbasis bzw. nachrangiger Gewinnbeteiligungsbasis sind der Schlüssel zum betriebswirtschaftlichen Erfolg und zur unternehmerischen Unabhängigkeit: es ist die beteiligungsorientierte oder kapitalmarktorientierte Finanzierung. Kein Unternehmen kommt ab einer gewissen Größenordnung an einer solchen privaten kapitalmarktorientierten Finanzierung vorbei. Insbesondere in Zeiten der Kreditverknappung bei den Banken ist eine neue Finanzierungsarchitektur mit einer breit gefächerten Bilanzstruktur erforderlich, sofern das Unternehmen die notwendigen Zukunftsinvestitionen sichern möchte. Soweit die Mittelherkunft aus verschiedenen Quellen stammt, um so geringer ist die finanzielle Abhängigkeit ( = Stichwort Hausbankabhängigkeit ). Unternehmer und Existenzgründer handeln deshalb auch betriebswirtschaftlich richtig, wenn Sie sich von einer Kredit orientierten Finanzierung entfernen und stärker zu einer kapitalmarktorientierten Unternehmensfinanzierung mit mehreren Kapitalgebern tendieren.

Die Unternehmensfinanzierung ist ( nicht nur ) durch Geld und Barkapital möglich ( Unternehmensfinanzierung durch Kapitaleinlage ). Daneben besteht die alternative Unternehmensfinanzierung durch Sacheinlagen und zwar durch die Einbringung von immateriellen Wirtschaftsgütern wie Patente, Lizenzen oder von materiellen Wirtschaftsgütern als Sachwerte in Form von Immobilien oder Geschäftseinrichtungen, Maschinen, Fahrzeugen etc. Die Werthaltigkeit ist im Zweifel nachzuweisen. Beide Formen der Einlagen helfen die Eigenkapitalquote zu verbessern und damit die Bonität und das Rating zu erhöhen.

Die als Eigenkapitalersatz im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung, im Eigenkapital ausgestaltete stille Einlage ist auf der Passivseite der Bilanz unmittelbar nach dem gezeichneten Kapital der Vollgesellschafter als zweite Position als "gezeichnetes Stilles Kapital" zu bilanzieren. Die Behandlung des stillen Beteiligungskapitals und des Genussrechtskapitals als bilanzrechtliches Eigenkapital ist in einem Hauptgutachten des IdW Instituts der Wirtschaftsprüfer ( siehe Gutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf, IDW in der Stellungnahme HFA 1/1994 ) von den oben genannten Voraussetzungen her geregelt.

Weitere Auskünfte erteilt kostenfrei Herr Dr. jur. Horst Werner bei entsprechender Mailanfrage unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de