UNTERNEHMENSNACHFOLGE DURCH VERKAUF

Daten und Fakten

Der deutsche Mittelstand befindet sich mitten in einer beispiellosen Nachfolgewelle. Nach wie vor haben Jahr für Jahr 71.000 Unternehmer ihre Nachfolgefrage zu lösen. Der Anteil der Unternehmen, die nicht innerhalb der Familie übertragen, sondern an fremde Dritte verkauft werden, nimmt nach aktuellen Berichten des Instituts für Mittelstandsforschung Bonn (IfM) deutlich zu. Für die Jahre 2008 ff. wird erwartet, dass 47,9% der Unternehmen an Mitarbeiter (10,2%), an externe Führungskräfte (16,5%) oder fremde Dritte (21,1%) verkauft werden. 43,8 % der Unternehmen werden an Familienmitglieder übergeben, 8,3% mangels Nachfolger still gelegt.

Die besonderen Schwierigkeiten beim Verkauf von mittelständischen Unternehmen

Man könnte meinen, der Verkauf von kleinen und mittelgroßen Unternehmen müsse ungleich einfacher als der Verkauf von großen Unternehmen, den sog. „Big Deals“, sein. Das Gegenteil ist jedoch der Fall, denn mittelständische Transaktionen weisen eine Reihe besonderer Probleme auf.

Ein grundsätzliches Problem besteht darin, dass mittelständische Unternehmen meistens über kein geeignetes Zahlenmaterial verfügen. Die vorliegenden vergangenheitsbezogenen Daten weisen in den seltensten Fällen die tatsächliche betriebswirtschaftliche Situation des Unternehmens aus und Planzahlen für die Zukunft existieren häufig überhaupt nicht.
Hinzu kommt, dass bei kleinen mittelständischen Unternehmen ohne herausragende Marktpositionierung die Käufersuche wesentlich aufwendiger und komplexer ist als bei Großbetrieben mit marktführender Positionierung. Es fehlt die unique selling proposition (USP), das markante Alleinstellungsmerkmal; oder es wird nicht offensichtlich und muss erst herausgearbeitet werden.
Ein großer Unterschied besteht auch darin, dass größere Unternehmen in der Regel durch Fremdgeschäftsführer geführt werden. Die sind es gewohnt, Entscheidungen allein auf rationeller Basis zu treffen. Bei inhabergeführten Unternehmen überwiegen emotional bedingte Entscheidungen, sowohl im operativen Geschäft wie auch bei Fragen der Unternehmensveräußerung.

Die typische Situation

Der heute 63 jährige Elektromeister Walter Watt hat seinen Betrieb, die Walter Watt GmbH, 1963 gegründet. Er beschäftigt 28 Mitarbeiter fest. Der Umsatz seines Unternehmens betrug in den Jahren 2002 bis 2004 zwischen 2,1 Mio. € und 2,3 Mio. € mit leicht steigender Tendenz. Das ausgewiesene Ergebnis gewöhnlicher Geschäftstätigkeit belief sich 2002 auf 32.000,-- €, 2003 auf 13.000,-- € und 2004 auf 54.000,-- €. Walter Watt möchte sein Unternehmen verkaufen, da keines seiner Kinder Interesse an der Übernahme des Betriebes hat. Begleiten Sie mit uns Walter Watt beim Verkauf seines Unternehmens.

Wann ist ein Unternehmen für den Verkauf geeignet (oder: Würden Sie Ihr Unternehmen kaufen?)

Es liegt in der Natur der Sache, dass Walter Watt für die Übertragung seines Unternehmens eine Gegenleistung erwartet. Denn der Begriff des (Ver-)Kaufs definiert den Austausch von „Ware“ in Geld. Im Unterschied zu einer Schenkung sind beim Kauf Leistung (Ware) und Gegenleistung (Geld) gleichwertig. Daran anknüpfend stellen sich verschiedene Fragen, denen wir im Folgenden auf den Grund gehen werden. Sie werden sich und Ihre Fragen darin wieder finden.

Die erste Frage: Welche Ware habe ich zum Verkauf anzubieten?
Die erste Frage des(r) Kaufinteressenten wird sein, was Walter eigentlich zum Verkauf anzubieten habe. Die Beantwortung der Frage ist schwerer als gedacht. „Was verkaufe ich eigentlich“, wird Walter sich fragen (lassen) müssen. Und es besteht Grund zu der Annahme, dass der Kaufinteressent sich mit der Antwort, es handele sich um ein Unternehmen aus der Elektrobranche, nicht zufrieden geben wird. Auch der Hinweis, dass es sich um die „Walter Watt GmbH“ handele, reicht weder aus, noch ist die Aufdeckung der Identität zu einem frühen Zeitpunkt besonders sinnvoll.

Im Unterschied zu einer Gattungsware (Apfel, Schuh, usw.) handelt es sich bei jedem Unternehmen – also auch bei der Walter Watt GmbH - um ein Unikat. Hinzu kommt, dass ein Unternehmen aus einer Vielzahl von Gegenständen besteht. Hierzu gehören nicht nur leicht beschreibbare Sachen wie das Anlage- und Umlaufvermögen. Ein Unternehmen beinhaltet darüber hinaus Rechte und Pflichten, Kundenbeziehungen, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Dauerschuldverhältnisse, die teilweise bis weit in die Zukunft reichen (Mietverträge, Arbeitsverträge, Rahmenabkommen mit Kunden usw.). Von allen diesen Dingen ahnt der potentielle Käufer nichts. Viele Daten lassen sich auch aus der Bilanz nicht entnehmen.

„Aus unserer Sicht ist es völlig unerlässlich, dass der Verkäufer eines Unternehmens alle für den Käufer relevanten Daten in einem aussagekräftigen Exposé zusammenfasst,“ sagt Dr. Krayer von Rechtsanwalt Dr. Krayer. „Wir erstellen für jedes Unternehmen ein individuelles Unternehmensexposé, das aus dem zur Veräußerung angebotenen Unternehmen ein handelbares – auch vergleichbares - Produkt macht. Damit haben wir beste Erfahrungen gemacht. Dadurch lässt sich oftmals nicht nur der Kaufpreis für das Unternehmen verbessern – mit dem Exposé erhält auch der Verkäufer eine Präsentation seines Unternehmens.“

Die zweite Frage: Was ist meine Ware „Unternehmen“ wert?
Wer etwas verkaufen will, muss sich eine Vorstellung über den Preis machen. Der Preis muss so hoch sein, dass er eine adäquate Gegenleistung für die Übertragung der Ware “Unternehmen“ darstellt. Er soll naturgemäß nicht zu niedrig sein, sollte aber auch nicht zu hoch angesetzt werden, weil durch ein zu hohes Preisangebot der Markt wegbrechen könnte.

Wie hoch also ist der Preis für mein Unternehmen?, fragt sich Walter Watt.
Der Preis für Wirtschaftgüter, die über Ihre Gattung beschrieben werden können, lässt sich durch Vergleich unter Berücksichtigung der verschiedenen Parameter ermitteln. Wer einen Gebrauchtwagen veräußert, kann sich über die Medien informieren, zu welchem Preis ein vergleichbarer PKW mit vergleichbarem Alter und Laufzeit auf dem Markt gehandelt wird. Die Zu- und Abschläge für Sonderausstattungen, Vorschäden und anderes lassen sich überschlägig ermitteln. Anders bei Unternehmen. Sie sind – wir hatten es bereits festgestellt – Unikate.

Die Methoden zur Ermittlung des Unternehmenswerts.
Den einzigen „richtigen“ Unternehmenswert gibt es nicht – auch nicht die einzige „richtige“ Bewertungsmethode. Zur Berechnung des Unternehmenswerts existieren verschiedene Methoden,
o die Ertragswertmethode
sie geht davon aus, dass der Unternehmenswert durch zukünftige Ergebnisse bestimmt wird. Bisherige Erträge, die als Orientierungsgrundlage dienen, werden bereinigt, zukünftige Erträge prognostiziert. Clevere Verkäufer versetzen sich in die Position des potentiellen Käufers, der aufgrund bestimmter Umstände besonders hohe Erträge erwirtschaften könnte, und errechnen den Unternehmenswert auf dieser Grundlage.
o Substanzwertmethode
Bei der Substanzwertmethode ergibt sich der Unternehmenswert als Summe der Verkehrswerte der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden und Verbindlichkeiten.
o Mittelwertmethode
Sie addiert Ertragswert und Substanzwert und dividiert das gefundene Ergebnis durch zwei.
o Multiplikatorenmethode
Sie ist – streng genommen – keine echte Bewertungsmethode, sondern dient der Plausibilitätskontrolle von den auf Grundlage anerkannter Methoden gefundener Ergebnis. Bei dieser Methode wird der Umsatz oder der bereinigte Jahresertrag mit einem Multiplikator vervielfältigt.

Die dritte Frage: Wo ist der Markt? Oder: Wer könnte Interesse an meiner Ware haben?
Für den Verkauf eines Unternehmens benötigen Sie einen Käufer oder jedenfalls einen Ort, an dem Sie einen – besser mehrere - (potentielle) Käufer treffen können. Für börsennotierte Unternehmen existiert ein solcher Mark(platz); es ist die Börse. Für mittelständische Unternehmen dagegen fehlt ein (organisierter) Markt. Zwar haben sich einige Internetportale auf den Kauf und Verkauf von Unternehmen spezialisiert, auch finden sich in Tageszeitungen Verkaufsanzeigen und Kaufgesuche. „Wem es nicht um die Erzielung eines Kaufpreises geht, sondern alleine um die Fortführung des Unternehmens durch einen Nachfolger, der wendet sich am besten an die zuständigen Kammern oder sucht über die einschlägigen Internetportale nach einem Nachfolger“, so Dr. Krayer. Dort lassen sich Nachfolger finden, die bereit sind, eine „Rente“ aus dem Unternehmen zu bezahlen. „Das Problem bei diesen Rentenmodellen ist aber, dass der Verkäufer für lange Zeit auf das unternehmerische Geschick und den Erfolg des Nachfolgers/Käufers angewiesen ist. Eine krisenanfällige und nicht immer ganz unproblematische Konstellation.“
Für Unternehmen ab einer gewissen Größenordnung und Wert sind diese “Marktplätze“ jedoch nicht geeignet. Käufer, die dazu bereit und in der Lage sind, für den Erwerb eines Unternehmens mindestens einen mittelgroßen sechsstelligen Betrag zu zahlen, finden sich selten an solchen Stellen. meint Dr. Krayer. „Außerdem besteht die Gefahr, dass der Verkäufer, der sich nicht oder nicht optimal beraten lässt, infolgedessen den Wert seines Unternehmens nicht kennt und übervorteilt wird“. Wer sein Unternehmen optimal und seriös verkaufen will, der muss sich qualifiziert beraten und betreuen lassen.

Wer ist der mögliche Käufer?
Es gibt für die meisten Unternehmen den Typ des „logischen“ Käufers. Das ist der Käufer (-typ), dessen Interesse gerade an dem zum Verkauf stehenden Unternehmen besonders hoch ist und der infolge dessen relativ am meisten zu zahlen bereit ist. „Den können und müssen Sie finden“, meint Dr. Krayer. Es kann sich dabei um einen Wettbewerber handeln, um einen Finanzinvestor oder um einen strategischen Investoren.

Der wirtschaftliche Erfolg beim Unternehmensverkauf erhöht sich, wenn der Verkäufer selbst strategische Überlegungen – sozusagen antizipiert und aus der Sicht eines Käufers - anstellt.
Für wen – diese Frage muss sich Walter Watt stellen – könnte der Erwerb der Walter Watt GmbH unter operationalen oder strategischen Gesichtspunkten sinnvoll sein?. Verfügt die Walter Watt GmbH beispielsweise über außergewöhnliche Kundenbeziehungen zu großen Hotelbetrieben (also einen außergewöhnlichen Vertriebskanal), dann kommt als Käufer nicht nur ein Wettbewerber in Betracht, sondern auch ein größerer Sanitär-, Schreinerei- oder Malerbetrieb, da Hotels, die ihre Zimmer auf Vordermann bringen, nicht nur Leistungen eines Elektrobetriebes benötigen, sondern meistens auch solche anderer bauhandwerklicher Gewerke. Ist der Käufer beispielweise ein Schreinereibetrieb, wird dieser die Walter Watt GmbH mit der Kundenbeziehung zum „Hotel“ nicht nur in gleichem Maße erfolgreich weiter zu führen. Er wird darüber hinaus in der Lage versetzt, nunmehr auch Leistungen aus seinem Schreinereibetrieb an einen ihm bislang unbekannten Kunden zu veräußern. Dadurch kann er seine Rentabilität auch im Schreinereibetrieb stark verbessern und den Gesamtgewinn erhöhen. Zusätzlich wird ihm ermöglicht, nunmehr auch Elektroarbeiten bei den bisherigen Kunden des Schreinereibetriebes zu verkaufen, was einen weiteren Vorteil darstellt. Hinzu können erhebliche Synergieeffekte. Rechtsanwalt Dr. Krayer: „Solche, aus der Sphäre des Käufers kommende, Überlegungen gehören bei großen Unternehmen zur Tagesordnung und sollten unseres Erachtens auch in das antizipierte Kalkül des Verkäufers eines mittelständischen Unternehmers mit einbezogen werden. Wir wissen, dass im Mittelstand in diesem Bereich erheblicher Nachholbedarf besteht. Erfolg wird aber in Zukunft stärker von solchen strategischen Überlegungen abhängen. Hier wird die Spreu vom Weizen getrennt – auch beim Kauf und Verkauf von Unternehmen.“

Wie initiiere ich den Markt?
Schließlich steigen Veräußerungschancen und Veräußerungspreis erheblich, wenn es dem Verkäufer gelingt, für sein Unternehmen einen Markt zu initiieren, denn nur wer sich in die Lage versetzt hat, gleichzeitig mit mehreren Kaufinteressenten zu verhandeln, verfügt zwangsläufig über größeren Verhandlungsspielraum sowie eine breitere Palette von vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten, die sich nicht immer nur auf den Preis beziehen müssen.
Dr. Krayer: „Bei der Initiierung eines Marktes um den Verkauf seines Unternehmens ist Walter Watt auf fremde Hilfe angewiesen. Angeboten wird nämlich zunächst anonym – ohne konkrete Bezeichnung des Unternehmens. Walter Watt sollte sein Unternehmen nicht selbst zum Verkauf anbieten. Die Kenntnis der Wettbewerber und anderer potentieller Käufer - aber auch die Kenntnis von Kunden - über den beabsichtigten Verkauf eines Unternehmens, kann ein Unternehmen oder dessen Wert vernichten.“
Rechtsanwalt Dr. Krayer bereitet den Verkauf von mittelständischen Unternehmen nicht nur sorgfältig vor, indem ein Unternehmensexposé erstellt und der optimale Unternehmenswert ermittelt wird. Darüber hinaus wird der „logische“ Käufer identifiziert, kontaktiert, auf seine Bonität hin überprüft und es wird ermittelt, ob bei ihm ernsthaftes Interesse am Erwerb des Unternehmens besteht – alles bevor der Kaufinteressent erfährt, welches Unternehmen konkret verkauft werden soll. Zeitlich danach kommen Abgabe von Vertraulichkeitserklärung, Offenlegung der konkreten Identität und der Einstieg in die Kaufvertragsverhandlungen. Ein Weg, der seine Zeit braucht.

Zum Schluss

Die Regelung der Unternehmensnachfolge ist wichtig, wird aber oft nicht ernst genug genommen und scheitert oder wird nur mit mittelmäßigem Erfolg abgeschlossen. Was ist also dem Seniorunternehmer zu raten?

1. Fahren Sie zweigleisig. Bereiten Sie Ihre Kinder auf die Unternehmensnachfolge vor. Aber vertrauen Sie nicht darauf, dass sie bereit sein werden, Nachfolger zu werden. Bedenken Sie: Gute Nachfolger haben Alternativen. Schlechte Manager sollte man nicht zu Nachfolgern machen.

2. Beschäftigen Sie sich gedanklich mit dem Thema der Unternehmensnachfolge. Beziehen Sie den Gedanken an einen sukzessiven Rückzug aus dem Unternehmen in Ihre Überlegungen mit ein.

3. Identifizieren Sie die Stärken und Schwächen Ihres Unternehmens. Ein starkes Unternehmen lässt sich leichter und mit einem höheren Erlös veräußern.

4. Überschlagen Sie, für wen Ihr Unternehmen interessant sein könnte.

a. Wirklich ertragsschwache Unternehmen kommen grundsätzlich nicht verkauft werden. Hier kommt nur eine „Nachfolge durch Übernahme“ in Betracht. Sie sollten sich in solchen Fällen an Ihre Kammern wenden. Auch ein Blick in die einschlägigen Portale könnte hier helfen. Die gängigsten werden nachstehend vorgestellt.

b. Wenn Sie der Meinung sind, Ihr Unternehmen könnte zu einem vernünftigen Erlös veräußert werden, sollten sie sich mit einem hierauf spezialisierten Beratungsunternehmen in Verbindung setzen. Gespräche mit dem eigenen Steuerberater sind oftmals nicht zu empfehlen, da es hier zum Interessenwiderstreit kommen kann. In der „Szene“ ist bekannt, dass Unternehmen, die von ihren Steuerberatern bewertet wurden, oft signifikant hohe Kaufpreise aufweisen. Beauftragen Sie also besser einen unabhängigen Berater.

c. Für den Verkäufer ist die Qualität der Beratungsleistungen von entscheidender Bedeutung. Vergleichen Sie die angebotenen Leistungen und Qualifikationen der hinter Beratungsgesellschaften stehenden Personen.
Folgende Leistungen sollten geboten werden:

o Erstellung eines aussagekräftigen Unternehmensexposés;
o seriöse Unternehmensbewertung; der Berater muss den gefundenen Wert plausibel erklären können;
o Begleitung durch rechtlich und steuerlich erfahrene Berater, denn der Unternehmensverkauf ist mit einer ganzen Reihe von schwierigen Fragen aus diesen Gebieten verbunden. Sie sollten bereits in die vorbereitenden Überlegungen mit einbezogen werden;
o meiden Sie demgegenüber reine Unternehmensmakler, denen es lediglich um die möglichst schnelle Veräußerung Ihres Unternehmens gegen Provisionen geht.
Inhabergeführte Unternehmen haben typischerweise eine große Aversion gegen Beratungshonorare. Wenngleich höhere Honorare nicht unbedingt mit besserer Beratung gleichzusetzen sind, so gilt doch, dass gute Leistungen nicht billigst verkauft werden können. Seriöse Berater berechnen Ihnen für das Exposé und die Unternehmensbewertung Honorare. Wer ausschließlich oder ganz überwiegend auf Provisionsbasis arbeitet, den sollten Sie sich genauer anschauen.

5. Seien Sie sich darüber im Klaren: Der Grund für eine gelungene Unternehmensnachfolge ist nicht zuletzt der, dass sie Ihre eigene Existenz sichert.

Dr. Matthias Krayer
(Rechtsanwalt & Fachanwalt für Steuerrecht)