Wandelanleihen dienen wie alle Unternehmensanleihen zur Kapitalaufnahme am Kapitalmarkt, insbesondere zur Beschaffung von nicht rückzahlbarem Eigenkapital in Form von Aktienkapital, so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ). Eine Wandel-Schuldverschreibung gemäß § 793 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB ) wird als Wandelanleihe (convertible bond oder Wandelschuldverschreibung ) bezeichnet, sofern die Anleihe als Inhaberschuldverschreibung oder Namensschuldverschreibung mit einem späteren Umtauschrecht oder Wandlungsrecht in Aktien oder sonstige (GmbH-)Gesellschaftsanteile des emittierenden oder eines anderen Unternehmens ausgestattet ist. Bei Ausübung des Wandlungsrechts verzichtet der Anleihegläubiger auf die Rückzahlung seines Anleihedarlehens, das in einem festgelegten Umtauschverhältnis mit der Übernahme von Aktien oder anderen Gesellschaftsanteilen verrechnet wird. Der Gläubigerstatus des Anlegers erlischt und er wird dann mit der Ausübung des Wandlungsrechts zum Mitgesellschafter bzw. zum Miteigentümer des betreffenden Unternehmens.

Die Ausgabe von Wandelanleihen bedarf der qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der jeweiligen Gesellschafterversammlung, da es die Mehrheits- und Stimmrechtsverhältnisse sowie die Gewinnverteilung in der entsprechenden Gesellschaft nach Ausübung der Wandlungsrechte zu verändern vermag.

Das Wandlungsrecht bzw. Optionsrecht liegt üblicherweise beim Anleihezeichner ( = Anleger ). Das Recht auf Wandlung kann aber auch bei dem Anleiheemittenten ( = dem Unternehmen ) liegen. Dieses Recht wird dann mit einem deutlich höheren Zinsversprechen "erkauft", da das Unternehmen dem Anleger seine Gläubigerstellung "weg"nehmen kann. Es braucht dann die Anleihegelder nicht zurückzuzhalen.

Wandelanleihen können auch als sogen. Junk-Bonds ( "Mülleimer-Anleihen" ) mit geringen Bonitäten im CCC-Ratingbereich (suprime-bonds under investment-grade ) begebven werden. Junk-Bonds haben nur bei doppelter Verzinsung über dem Marktniveau eine Platzierungschance, da hohe Ausfallrisiken bestehen. Oft sind Junk-Bonds deshalb zu sehr günstigen Kursen mit Renditen bis zu 15% zu erwerben. Bei Junk-Bonds bestehen erheblich höhere Risiken, aber im Erfolgsfalle existieren auch sehr hohe Gewinnchancen.

Wandelanleihen als Wandelschuldverschreibungen ( Convertible Bonds ), sind Zinspapiere mit Wertpapiercharakter, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht ( Umtauschrecht ) in Aktien der emittiertenden Gesellschaft verbriefen. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter ( 75 %-iger ) Mehrheit der Hauptversammlung. Das Umtauschverhältnis des Anleihekapitals in Aktien ist bei Begebung der Wandelanleihe im Voraus festzulegen. Der Anleihezeichner kann somit errechnen, wie sich der Aktienkurs entwickeln muss, damit der Umtausch der Wandelanleihe in Aktien für ihn einen Vorteil bzw. Gewinn bietet. Wird das Wandlungsrecht nicht ausgeübt, bleibt die Anleihe bestehen. Wandelschuldverschreibungen können auch in der Unterart des Wandelgenussscheins begeben werden.

Wandelanleihen sind für Unternehmen ein vorteilhaftes Instrument der Unternehmensfinanzierung, zumal eine Wandelanleihe im Gegensatz zu einer normalen Unternehmensanleihe regelmäßig deutlich niedriger verzinst wird. Der Finanzierungsaufwand bleibt also gering. Zudem hat das Unternehmen die Chance, dass der Kapitalgeber seinen Gläubigerstatus aufgibt und Eigenkapitalgeber wird ( Debt-Equity-Swap ). Die ausgebende Gesellschaft einer Wandelanleihe muss nicht mit der Aktiengesellschaft identisch sein, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen. So kann – was in Mode gekommen ist – z.B. eine Investmentbank eine Wandelanleihe auf Aktien eines anderen börsennotierten Unternehmens auflegen, deren Entwicklung positiv eingeschätzt wird.

Wandelanleihen verbinden aus der Sicht der Anleihezeichner die Renditeträchtigkeit von festen Zinsausschüttungen bei dem Rentenpapier mit der Chance, bei der Ausübung der Option am Unternehmenswert bzw. der Share-holder-value-Entwicklung der Aktie teilzuhaben. Anleihen bieten daher zum einen eine feste Verzinsung sowie Rückzahlungsansprüche am Ende der vereinbarten Laufzeit und zum anderen das Wahlrecht auf einen Kursgewinn, soweit die Aktie während der Laufzeit im Börsenkurs gestiegen ist. Bei der Wandelanleihe liegt zwar die Verzinsung in der Regel unterhalb der Rendite vergleichbarer Unternehmensanleihen. Andererseits hat der Anleger das Recht, die Wandelanleihe in einem zuvor festgelegten Wandlungsverhältnis in die dem Rentenpapier zugrundeliegende Aktie zu tauschen. Die Wandlung ist bis zu einem bestimmten, festgelegten Zeitpunkt ( Wandlungsfrist ) oder auch innerhalb einer definierten Zeitspanne der Laufzeit der Anleihe möglich. Somit verkörpert die Wandelschuldverschreibung zwitterhaftes Kapital: Während am Anfang ein Gläubiger-/Schuldverhältnis besteht, wird bei Umtausch in Aktien der Investor zum Aktionär als Mitgesellschafter und Mit-Eigentümer. Die (Wandel-)Anleihe als Schuldpapier mit dem Schuldnerstatus der Gesellschaft geht unter.

Wenn die Schuldverschreibung eine länger laufende Frist hat als das Optionsrecht ( = Wandlungsrecht ), dann spricht man von einer Optionsanleihe. Z.B. : Die Anleihe hat eine Laufzeit von 10 Jahren. Das Wandlungsrecht kann aber nur in den ersten 6 Jahren ausgeübt werden: dann handelt es sich um eine Optionsanleihe.

Die Wandelanleihe bietet dem Kapitalgeber die Chance, an Kursgewinnen der Aktie teilzuhaben. Bei steigenden Kursen kann der Anleger durch Ausübung des Options- und Umtauschrechts an Wertsteigerungen der Aktie teilhaben und beim Verkauf der Aktien zusätzliche (Kurs-)Gewinne realisieren. Bei unveränderten oder fallenden Kursen wird das Wandlungsrecht regelmäßig nicht ausgeübt. Der Anleger erhält weiterhin die vertraglich vereinbarten Anleihezinsen und behält seinen Anspruch auf Rückzahlung des Anleihekapitals zum Nennwert. Den Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts, also des Übergangs vom Gläubiger zum Eigentümer, kann der Anleger innerhalb der Umtauschfrist selbst bestimmen. - Weitere Informationen erteilt Dr. jur. Horst Werner von der Dr. Werner Financial Service AG unter der Mailadresse dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de