Finanzierungen durch Kapitalerhöhung, so Dr. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) können durch Gesellschafterbeschluss mit Bareinlagen oder durch Sacheinlagen erfolgen. Eine Kapitalerhöhung und Kapitalaufnahme zur Verbesserung der Eigenkapitalquote kann sowohl über stimmrechtsloses Mezzanine-Kapital als auch über haftendes, stimmberechtigtes Gesellschaftskapital von zukünftigen Miteigentümern ( Mitgesellschafter ) erfolgen. Für derartige Kapitalerhöhungen mit Bareinlagen sind Gesellschafterbeschlüsse mit qualifizierter Mehrheit ( = 75 % Zustimmung des anwesenden Kapitals ) erforderlich. Derartige Kapitalerhöhungen sind jeweils rechtsform-gebunden ( eine Erhöhung mit Aktienkapital ist nur bei einer Aktiengesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien möglich ). Bei einer Kommanditgesellschaft kann nur mit KG-Beteiligungen das Kapital mit Kommanditeinlagen erhöht werden.

Die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien erhalten ihr Grundkapital durch die Ausgabe von Aktien. Die Aktie verkörpert das Anteilsrecht und ist grundsätzlich frei übertragbar. Es gibt börsennotierte ( ca. 1.150 n Deutschland ) und nicht börsennotierte Aktiengesellschaften ( insgesamt ca. 13.200 in Deutschland ). Die Aktionäre erhalten als Anteilseigner ihre Gewinnanteile in Form von Dividenden. Darüber hinaus haben Aktionäre weitere Rechte, z. B. die Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimm- und Auskunftsrechte und Einspruchsrechte gegen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Bei den Aktien kann sich um Inhaberaktien oder Namensaktien, die ins Aktienbuch einzutragen sind, handeln. Namensaktien werden regelmäßig mit einer Vinkulierung versehen, wodurch die Übertragbarkeit der Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig ist. Die Aktien können als vollstimmberechtigte Stammaktien oder als eingeschränkt stimmberechtigte Vorzugsaktien ausgegeben werden. Aktien werden regelmäßig als Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von Euro 1,- ausgegeben; sie können jedoch auch mit einem festen Nennwert von Euro 1,- ( = Nennwert-Aktien ) oder höher versehen werden.

Bei der GmbH kann eine zusätzliche Stammeinlage durch (potentielle) GmbH-Gesellschafter erfolgen, wobei eine GmbH-Kapitalerhöhung immer notariell zu beurkunden ist. Lediglich bei der KG und bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( GbR ) ist zur Kapitalerhöhung keine Beurkundung erforderlich, so dass auch keine zusätzlichen Kapitalerhöhungskosten anfallen. Bei der Kapitalerhöhung der Gesellschaftsmittel müssen zudem die übrigen Gesellschafter immer mit einer 75%-igen Mehrheit zustimmen, da sich die Einflussrechte und Stimmrechte verschieben (könnten). Ein Gesellschafter, der die Sperrminorität von 25% plus einer Stimme besitzt kann also immer eine Kapitalerhöhung beim Grund- bzw. Stammkapital verhindern.

Das Eigenkapital zur Unternehmensfinanzierung und Bonitätssteigerung von mittelständischen Gewerbebetrieben kann auch durch Sacheinlagen ohne Liquiditätszufuhr ( = Sachkapitalerhöhung ) verbessert werden. Dementsprechend kann das Kapital eines Unternehmens nicht nur durch Bareinlagen, sondern auch durch die Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage gegen die Ausgabe von Gesellschaftsanteilen vollkommen ohne Bargeld und ohne Liquiditätsaufwand erhöht werden. Mit der Sacheinlage wird die Eigenkapitalquote und damit die Bonität und das (Kredit-)Rating eines Unternehmens teilweise erheblich verbessert. Auch eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen erleichtert und verbessert die Position bei zukünftigen Kreditgesprächen mit Banken und bei Verhandlungen mit Risikokapitalgebern. Unabhängig davon verbessert eine angemessene Kapitalausstattung mit einem deutlich über dem Mindestkapital liegenden Gesellschaftskapital die Wettbewerbsaussichten am Markt. Denn mit einer KG, AG oder GmbH, die ein deutlich erhöhtes Grund-, Kommandit- oder Stammkapital nachweisen können, werden andere Unternehmen eher in geschäftliche Beziehung treten wollen, als mit einer Gesellschaft, die lediglich mit dem Mindestkapital von z.B. Euro 25.000,- bei der GmbH ausgestattet ist. Mit einer Sachkapitalerhöhung wird also auch die Wettbewerbsfähigkeit am Produkten- und Dienstleistungsmarkt verbessert, da eine höhere Leistungsfähigkeit und Nachhaltigkeit des Unternehmens ausgestrahlt wird. Mit einer Sachkapitalerhöhung können beispielsweise Übernahmen anderer Unternehmen auch unmittelbar durch Anteilstausch ( z.B. Aktientausch ) unbar finanziert werden. In vielen praktischen Fällen des Finanzierungspartners Dr. Horst Siegfried Werner hatte sich die Eigenkapitalquote auf bis zu 70 % erhöht und die Kreditfähigkeit des Unternehmens wieder hergestellt oder weiter optimiert.

In Betracht kommen als Sacheinlage z.B. materielle Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung, ein Fahrzeug oder Immobilien. Als Sacheinlage können auch immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente oder Lizenzen oder bewertbares Know-how wie Vertriebssysteme oder Fertigungssysteme eingelegt werden. Im Verfahren der Kapitalerhöhung durch Übertragung der Sacheinlage wird der einzubringende materielle oder immaterielle Vermögensgegenstand von einem Sachverständigen ( z.B. Gerichtssachverständiger oder Wirtschaftsprüfer ) bewertet und betragsmäßig beziffert. nachgewiesen werden. Der Wirtschaftsprüfer muss als Bewertungsgutachter auf Vorschlag des Unternehmens vom Registergericht amtlich als Bewertungsgutachter (Sachverständiger) bestellt werden. Erst nach amtlicher Bestellung kann das Bewertungsgutachten erstellt werden. Das ausgefertigte Bewertungsgutachten ist dem Handelsregister einzureichen. Erreicht der Wert einer Sacheinlage bei der GmbH nicht den dafür übernommenen Barwert der Stammeinlage, so haftet der Gesellschafter gem. § 9 Abs. 1 GmbHG für die Differenz und muss im Schadensfalle oder in der Insolvenz in Höhe des Fehlbetrages die Wertdifferenz der gezeichneten Einlage als Barkapital “nachschießen”. Der GmbH-Gesellschafter haftet also persönlich bei erkennbaren Mängeln der Sachkapitalerhöhung. In den Bewertungsnachweisen ist der Wert der materiellen oder immateriellen Wertgegenstände zu beziffern. Es kann sich z.B. bei einer Immobilie ein erhöhter Einbringungswert ergeben, wenn der Verkehrswert der Immobilie über dem Buchwert liegt, etwa weil sie weitgehend abgeschrieben wurde oder weil werterhöhende Eigenleistungen vorgenommen wurden. Wenn der Wert der Sacheinlage feststeht, wird eine notarielle Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Übernahme der Gesellschaftsanteile erfolgt dann nicht gegen Bareinlagen, sondern gegen die Eigentumsübertragung des bewerteten Vermögensgegenstandes in das Unternehmen.

Bei der Aktiengesellschaft gilt die Vorschrift des § 183 AktG, wonach eine Prüfung der Kapitalerhöhung durch einen Wirtschaftsprüfer stattzufinden hat. Bei der Aktiengesellschaft muss eine Sacheinlagen-Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer mit Bewertungs-Testat erfolgen.

Bei der GmbH hat ebenfalls nach § 9c Satz 2 GmbHG durch das Registergericht eine Prüfung der Bewertung der Sacheinlage in geeigneter Form durch vorzulegende Nachweise der GmbH stattzufinden. Dies hat durch sachverständige Nachweise ( IHK-Gutachter oder gerichtlich vereidigte Sachverständige ) zu erfolgen.

Nach erfolgter Einbringung wird das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um den Wert z.B. der Immobilie abzüglich der bestehenden Belastungen erhöht ( z.B. Verkehrswert der Immobilie Euro 1.000.000,- bei einer Grundpfandrechtsbelastung von Euro 550.000,- = Nettoeinbringungswert von Euro 450.000,-, um den das Stamm-, Grundkapital oder Kommanditkapital erhöht wird. Die steuerlichen Auswirkungen der Einbringung einer Immobilie in eine Gesellschaft (z.B. Grunderwerbsteuer, Ertragsteuern) sind bei der Vertrags- und Einbringungsgestaltung in jedem Falle vorher zu berücksichtigen. Sofern die Immobilie im Eigentum einer Kapitalgesellschaft steht, kann die Grunderwerbsteuer vermieden werden, wenn die Gesellschaftsanteile dieser “Immobiliengesellschaft” lediglich zu 94,5% übertragen werden. In Höhe der aufgelösten stillen Reserve ( Wertdifferenz zwischen dem Buchwert und dem Verkehrswert = Einbringungswert ) ist im gewerblichen Bereich mit einer Ertragsbesteuerung zu rechnen, die jedoch auf die Hälfte reduziert ist.

Die Einbringung von immateriellen Vermögenswerten kann bei der Übertragung von Unternehmen zu Unternehmen im wesentlichen steuerneutral erfolgen und löst keine Erwerbssteuern wie bei Immobilien aus.

Nicht nur börsennotierte Aktiengesellschaften und Konzerne, sondern auch zahlreiche mittelständische Unternehmen sind in Form von kleinen und mittleren Unternehmensverbünden mit Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften organisiert (Konzern). Hier ist es möglich, einzelne Gesellschaften durch Verschmelzung in eine andere Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen. Bei bisher nicht gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen bietet sich an, die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft zu überführen. Dabei kann das einzubringende Unternehmen unter Aufdeckung der stillen Reserven und unter Berücksichtigung des tatsächlichen Unternehmenswertes ( bei dem auch die zukünftigen Ertragsperspektiven des Unternehmens Berücksichtigung finden ) in die übernehmende Gesellschaft eingebracht werden. Die Kapitalerhöhung per Sacheinlage durch Verschmelzung lässt sich auch über eine weitere, neue Gesellschaft (z.B. eine Vorratsgesellschaft) konstruieren und vollziehen; siehe www.finanzierung-ohne-bank.de. Bei der Einbringung ganzer Unternehmen muss eine Einbringungsbilanz und bei dem übernehmenden Unternehmen nach erfolgter Einbringung eine neue Eröffnungsbilanz zum Nachweis erstellt werden.

Auch bei der Unternehmergesellschaft ( UG ) kann nach dem BGH-Beschluß vom 19. 4. 2011 eine Sachkapitalerhöhung vorgenommen werden, wenn das Gründungs-Mindestkapital von Euro 500,- in bar geleistet wurde. Das Sacheinlagenverbot nach § 5 a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft ( haftungsbeschränkt ) dann nicht.

Selbst einzelne Geschäftssparten oder Profitcenter lassen sich unter Aufdeckung der stillen Reserven bewerten und durch Outsourcing zu diesem Wert in die übernehmende Gesellschaft als Sacheinlage unter Erhöhung des nominellen Stamm- oder Grundkapitals einbringen. Eine steuerneutrale Einbringung und Verschmelzung ist durch entsprechende Gestaltung möglich.

Die Wertschöpfung bzw. die Erhöhung des nominellen Eigenkapitals in der Bilanz resultiert aus der Differenz des niedrigeren Buchwerts des Einbringungsgegenstandes zu dem höheren Verkehrswert der Sacheinlage. Für die Einbringung der Sacheinlage erhält der Leistende weitere neue Gesellschaftsanteile (z.B. weitere Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, KG-Anteile etc.) Neben der Stärkung des Eigenkapitals hat eine Einbringung oftmals den Effekt, dass undurchsichtige Unternehmensstrukturen entzerrt und transparent werden, was gleichsam positive Auswirkungen auf die Bonität und das Rating des Unternehmens hat. Mit der Erhöhung des Eigenkapitals durch Sacheinlage kann eine Unterbilanz und eine Position “Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag” vermieden oder gar wieder beseitigt werden. Die Kapitalerhöhung geschieht ohne Barkapital. Die Bilanz wird somit ohne Baraufwand verbessert, die Eigenkapitalquote erhöht und die Bonität und das Rating bei der Bank gesteigert. Interessierte Unternehmer erhalten weitere kostenlose Auskünfte von dem Bilanzjuristen Dr. jur. Horst Siegfried Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Mailanfrage.