von Dr. jur Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG genannt, wird umgangssprachlich auch als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet. Die Unternehmergesellschaft wurde durch das am 1. November 2008 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführt.
Die UG stellt keine neue Rechtsform dar. Es handelt sich vielmehr um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital (1 €) als die gewöhnliche GmbH. Die UG ist eine juristische Person und voll körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Ihre Jahresabschlüsse muss sie nach Handelsrecht veröffentlichen. Die UG hat erstaunlicherweise insbesondere in Existenzgründerkreisen Anklang gefunden. Insgesamt gibt es in Deutschland derzeit ca. 60.000 UG. Am Markt und in Finanzkreisen hat die UG allerdings keinen besonders guten Ruf.

1. Rechtsnatur
Die Unternehmergesellschaft oder UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH, d. h. mit Ausnahme der Sondervorschriften findet GmbH-Recht Anwendung. Die UG ist demnach körperschaftlich organisiert, Handelsgesellschaft, Kapitalgesellschaft und juristische Person. Als Formkaufmann unterliegt sie den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften einschließlich derer für Kapitalgesellschaften. Sie ist Unternehmer. Es gilt das Trennungsprinzip, d. h. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften nicht. Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Abkürzungen (etwa UGmbH) sind nicht zulässig.

Die UG kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Die besondere Firmierung der UG legt dagegen nahe, dass diese Form nur für unternehmerische Tätigkeiten vorgesehen ist. Der Gesetzgeber hatte jedenfalls „Existenzgründer“, d. h. Personen im Auge, die eine selbstständige unternehmerische Tätigkeit aufnehmen wollen.

Demnach kommt die UG auch als Konzerntochter oder schnelles Akquisitionsvehikel in Betracht. Als Kapitalgesellschaft kann sich die UG an anderen Gesellschaften beteiligen, z. B. als Komplementärin einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. Ob derartige Konstruktionen sinnvoll sind, ist eine andere Frage.

2. Stammkapital
Da auch die UG Kapitalgesellschaft ist, benötigt sie wenigstens ein symbolisches Stammkapital, das in der Satzung festzulegen ist. Da es mindestens einen Geschäftsanteil geben muss und der Mindestbetrag für einen Geschäftsanteil 1€ ist, kann eine UG mit 1€ Stammkapital gegründet werden. Das Stammkapital kann frei gewählt werden, muss aber unter 25.000 € bleiben, anderenfalls handelt es sich um eine Normal-GmbH. Es ist Satzungsbestandteil und kann nur durch Satzungsänderung verändert werden. Es unterliegt den Kapitalaufbringungs- und –erhaltungsvorschriften. Darüber hinaus ist die Möglichkeit einer Gewinnausschüttung durch die Pflicht, Rücklagen zu bilden, beschränkt.
Der Gläubigerschutz soll im Wesentlichen insolvenzrechtlich gewährleitet werden. Da mit einem sehr geringen Stammkapital gegründete UG sich zunächst „ständig mit einem Bein in der Überschuldung“ befinden, ist hier besonders sorgfältig auf die Insolvenzantragspflicht zu achten. Darüber hinaus verpflichtet das Gesetz dazu, bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

3. Geschäftsanteile
Für die Geschäftsanteile gibt es kein Mindestbetrag, sie müssen aber auf volle € lauten. Gründen mehrere Gesellschafter die UG, muss jeder mindestens einen Geschäftsanteil übernehmen; das Mindeststammkapital beträgt dann die Zahl der Gründer in €. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile können verschieden sein. Ein Gründer kann auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

4. Gründung
Die UG kann in der vereinfachten Form nach Musterprotokoll gegründet werden. Es kann aber auch die normale Gründung gewählt werden, wenn andere oder weitere Angaben im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden sollen als im Muster vorgesehen oder mehr als drei Gründer vorhanden sind. Ein „Unternehmer“ braucht sich nicht zu beteiligen; Gründer können natürliche oder juristische Personen oder andere Personengesamtheiten sein.
Sacheinlagen sind nicht zulässig. Im Übrigen muss die Satzung den Mindestinhalt enthalten. Zwischen Errichtung der Gesellschaft und der Eintragung ins Handelsregister besteht eine Vor-UG, auf die die Regeln über die Vorgesellschaft Anwendung finden. Diese Phase dürfte kurz sein. Da nur Bargründungen zulässig sind, ist auch ein zwischenzeitliches Tätigwerden im Geschäftsverkehr nicht notwendig. Wird die Eintragung nicht zügig betrieben, handelt es sich um eine unechte oder fehlgeschlagene Vorgesellschaft. Die Eintragung im Handelsregister ist konstitutiv; die Anmeldung kann erst nach Volleinzahlung des Stammkapitals erfolgen.
Eine andere Entstehung als durch Gründung ist nicht vorgesehen, insbesondere kann eine normale GmbH nicht ihr Stammkapital unter den gesetzlichen Mindestbetrag herabsetzen. Auch die Entstehung durch Umwandlung eines anderen Rechtsträgers, etwa Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns oder Formwechsel ist nicht möglich, da dem das Verbot der Sachgründung bei der UG entgegensteht.

5. Überleitung in Normal-GmbH und Umwandlung
Da die UG eine Variante der GmbH ist, kann sie ohne Umwandlung in eine Normal-GmbH übergeleitet werden (Übergang von einer GmbH-Variante in eine andere). Bildlich gesprochen handelt es sich um den Aufstieg aus dem gesellschaftsrechtlichen Prekariat ins (Klein-)Bürgertum. Voraussetzung ist ein Stammkapital, das mindestens 25.000 € beträgt. Dies kann nur durch Kapitalerhöhung erreicht werden (für eine ergänzende Finanzierung siehe auch www.finanzierung-ohne-bank.de). Die Sondervorschriften für die UG finden dann keine Anwendung mehr, die Gesellschaft kann ihre Firma aber beibehalten. Die Kapitalerhöhung ist insoweit naheliegend, als die gesetzlich zu bildende Rücklage nur zur Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder eines Verlustvortrages verwendet werden darf.
Da die UG eine Variante der GmbH ist, spricht nichts dagegen, sie als umwandlungsfähigen Rechtsträger anzusehen, soweit nicht ihre eigene Entstehung betroffen ist. Praktisch könnte das relevant werden den Formwechsel in eine Personengesellschaft.