von Dr. jur. Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

Es gehört zur Eigenart der Kapitalgesellschaften AG und GmbH, dass sie auch bestehen können, wenn alle Anteile in einer Hand vereinigt sind – Einpersonengesellschaft. Körperschaftliche Organisation und Mitgliedschaft sind bei AG und GmbH in ihrem Bezug zum Gesellschaftsvermögen und dessen satzungsmäßig formalisierter Kapitalgrundlage so sehr verselbständigt, dass sie in ihrer Existenz nicht vom Vorhandensein eines Personenverbandes abhängig sind. Selbständigkeit der Gesellschaft als juristischer Person und die volle Geltung ihrer Verfassung werden dadurch nicht berührt. Die Eigenschaft als Einpersonengesellschaft endet, wenn ein weiterer Gesellschafter durch Erwerb eines Geschäftsanteils hinzu tritt.

Das steht im Gesetz zu den Personengesellschaften, aber auch zu anderen Körperschaften, deren Bestand jeweils vom Vorhandensein einer Personenmehrheit abhängig ist. Personengesellschaften erlöschen ausnahmslos, wenn die Mitgliederzahl auf eine Person absinkt.

Die Zulässigkeit der Einpersonengesellschaften bei den Kapitalgesellschaften gehört zum gesicherten Stand und kommt in zahlreichen gesetzlichen Bestimmungen zum Ausdruck. Die Einpersonengesellschaftsrichtlinie der Europäischen Union verlangt, dass die Mitgliedstaaten eine Rechtsform zur Verfügung stellen, in der auch eine einzelne Person ein Unternehmen mit beschränkter Haftung betreiben kann. Mit der Einpersonen-GmbH ist dem ohne weiteres genüge getan. In anderen Ländern bereitete die Vorstellung eher Schwierigkeiten.

Die Einpersonen-GmbH hat erhebliche praktische Bedeutung. Zwar wird sie in der amtlichen Statistik nicht erfasst, doch ergeben einige rechtstatsächliche Untersuchungen einen ungefähren Anteil von deutlich über 30 %, z. T. sogar 40 %.

Der Anwendungsbereich spiegelt die vielseitige Verwendbarkeit der GmbH als solcher wider. Hervorzuheben ist die Funktion der Einpersonen-GmbH als „einzelkaufmännisches Unternehmen mit beschränkter Haftung“, also als Instrument der Risikobeschränkung für einen Alleinunternehmer. Wesentlich dafür ist die Haftungsbeschränkung, da auch bei der Einpersonen-GmbH die im Unternehmen begründeten Verbindlichkeiten allein solche der GmbH sind, für die grundsätzlich nur diese, dagegen nicht der Alleingesellschafter haftet. Allerdings müssen für den Gläubigerschutz die Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsvorschriften strikt eingehalten werden. Der Alleingesellschafter kann die aktive Leitung des Unternehmens als Gesellschafter-Geschäftsführer selbst in die Hand nehmen, sich davon aber ebenso durch Bestellung eines Fremdgeschäftsführers entlasten.

Auch erbrechtliche Gesichtspunkte können für die Gestaltung des einzelkaufmännischen Unternehmens als Einpersonen-GmbH sprechen. Dadurch kann im Erbfall die Erhaltung als Familienunternehmen gesichert, die Auseinandersetzung zwischen den Erben insoweit auf die Aufteilung der Geschäftsanteile beschränkt werden.

Die Form der GmbH kann die Veräußerung eines Unternehmens – auch eines sonstigen Vermögens oder eines einzelnen wertvollen Objekts – dadurch erleichtern, dass an die Stelle von Einzelübertragungen die oft einfachere und billigere, u. U. auch steuerlich günstigere Übertragung der Geschäftsanteile tritt. Dabei kann sowohl die Veräußerung von einer Einpersonen-GmbH ausgehen als auch auf der anderen Seite durch den Erwerb eine solche entstehen.

Im Rahmen von Unternehmensverbindungen findet die Einpersonen-GmbH ebenso wie allgemein die Rechtsform der GmbH vielfältige Verwendung. Sie eignet sich zur Ausgliederung von Betriebsteilen, die auch nach der Verselbständigung zu 100 % im Besitz des Mutterunternehmens bleiben sollen.

Ferner ist die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG nicht selten Einpersonen-GmbH. Eine spezielle Gestaltung dieser Art ist die sog. Einheitsgesellschaft, bei der die KG alle Anteile ihrer Komplementär-GmbH innehat.