von Dr jur Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

Vorspann:

Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft, ob Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Kommanditgesellschaft (KG) sind auch immer gesellschaftsrechtliche Fragen zu klären:

• was ist die geeignete Rechtsform für ihre Unternehmung,
• wie sind die steuerlichen Konsequenzen,
• wie kann man die Organe der Gesellschaft gut besetzen,
• wann brauche ich einen Notar usw.

Um den Interessenten und Käufern von Vorratsgesellschaften einige praktische Erläuterungen dazu an die Hand zu geben, dienen die Beiträge über die Grundzüge der AG, GmbH und KG.

Das Wort „Aktie“ hat in einer Aktiengesellschaft eine dreifache Bedeutung

1. Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals einer AG
Es bezeichnet zunächst einen Bruchteil des Grundkapitals. Das Grundkapital wird in einzelne Anteile zerlegt. Diese Anteile heißen Aktien. Deshalb wäre es eigentlich folgerichtig, die Aktie durch einen Bruchteil des Grundkapitals auszudrücken. So wird es mit dem Begriff „Quotenaktie“ in einigen ausländischen Rechten gemacht.

In Deutschland gibt es wahlweise die Stück- oder Nennwertaktien. Bei der Stückaktie ergibt sich der Anteil aus der Zahl der ausgegebenen Aktien im Verhältnis zum Grundkapital. Die Nennwertaktie lautet auf eine feste in Euro ausgedruckte Summe. Bis 1998 waren in Deutschland ausschließlich Nennwertaktien zulässig. Das hing teils mit dem Verbot der Unterpariemission zusammen, teils auch mit der Rücksicht auf Gewohnheiten bei der Kursfeststellung im Börsenverkehr, die sich inzwischen aber internationalen Bräuchen angeglichen haben.

Der Mindestnennbetrag einer Aktie ist 1 €. Höhere Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten. Die Aktien einer AG brauchen nicht denselben Nennwert zu haben. Dagegen kann eine AG nicht Stückaktien und Nennwertaktien nebeneinander haben. Bei Stückaktien darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 1 € nicht unterschreiten.

2. Die Aktie als Mitgliedschaft in der AG
Unter „Aktien“ versteht man auch die Mitgliedschaft in der AG, die ja eine besondere Ausprägung des Vereins ist. Insofern enthält die Aktie eine Reihe einzelner Rechte und Pflichten der Mitglieder (Aktionäre) in der AG.

Der Inhalt der Mitgliedschaftsrechte braucht nicht für alle Aktien gleich zu sein. Bei Verschiedenheit der Rechte bilden Aktien mit gleichen Rechten je eine Gattung, was z. B. bei Abstimmungen über Satzungsänderungen von Bedeutung ist. Beispielsweise sind Vorzugsrechte für bestimmte Aktien – Vorzugsaktien – möglich, z. B. eine Vorzugsdividende. Aktien ohne Vorrechte pflegt man als Stammaktien zu bezeichnen.

Die mitgliedschaftliche Betrachtung tritt bei börsennotierten Gesellschaften in den Hintergrund zu Gunsten der Behandlung des Aktionärs als Investor, der ganz überwiegend wirtschaftlich interessiert ist. Die mitgliedschaftliche Komponente bleibt aber bedeutsam etwa bei Satzungsänderungen und Strukturmaßnahmen. Stamm- und Vorzugsaktien werden mit verschiedenen Wertpapierkennnummern gehandelt. Ihr Börsenkurs ist meist unterschiedlich.

3. Die Aktie als Aktienurkunde der AG
Ferner wird mit Aktie auch die Aktienurkunde bezeichnet. Es war lange üblich, die Mitgliedschaft in Urkunden zu verbriefen. Geschieht das, ist die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte an den Besitz der Urkunde gebunden. Die Mitgliedschaft kann durch Übertragung der Urkunde übertragen werden. Die Aktie ist also Wertpapier.

Die Mitgliedschaft kann gleichwohl ohne Ausstellung eines solchen Wertpapiers bestehen.

Die Ausgabe von Urkunden wirkt nicht konstitutiv. Die Aktienurkunden lauten entweder auf den Namen – Namensaktien – oder auf den Inhaber – Inhaberaktien. Welche Art Aktien auszugeben ist, muss die Satzung bestimmen. Der Anspruch auf Verbriefung kann durch die Satzung eingeschränkt oder ausgeschlossen werden.

Keine Aktien sind Obligationen und andere Wertpapiere meist Inhaberschuldverschreibungen, in denen nicht Mitgliedschaftsrechte, sondern Forderungen gegen die AG verbrieft sind. Auch sie werden an Börsen gehandelt. Ebenfalls keine Aktien sind sog. Derivate.