15.02.2011 15:35

Deutsche Börse AG und NYSE Euronext haben heute nach Zustimmung ihrer
jeweiligen Aufsichtsgremien bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung
über einen Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet haben. Durch diesen
Zusammenschluss wird die weltweit führende Börsenorganisation entstehen.
Das neue Unternehmen wird globaler Marktführer im Derivatehandel,
Risiko-Management, sowie der bekannteste und größte Börsenplatz für
Aktienplatzierungen und Aktienhandel sein. Die neue Börsenorganisation wird
ihren Kunden globale Reichweite, innovative Produkte, operationale
Effizienz, Kapitaleffizienz sowie eine erweiterte Bandbreite an
Technologie- und Marktinformationslösungen bieten.

Mit einem gemeinsamen Umsatz von 4,1 Mrd. Euro (5,4 Mrd. US-Dollar) und
einem EBITDA von 2,1 Mrd. Euro (2,7 Mrd. US-Dollar) jeweils auf Basis des
Jahres 2010, wird die neue Gruppe gemessen an Umsatz und EBITDA das größte
Börsenunternehmen der Welt sein. Auf Basis der Umsätze des Jahres 2010 wird
das gemeinsame Unternehmen 37% seiner Erlöse im Handel und Clearing von
Derivaten, 29% im Kassamarkt (Börsennotierungen, Handel und Clearing), 20%
im Bereich Abwicklung und Verwahrung sowie 14% im Geschäft mit Marktdaten,
Indizes und IT-Dienstleistungen generieren.

Das Unternehmen wird zwei Headquarters haben, in dem neu errichten Green
Tower der Deutsche Börse AG in der Nähe von Frankfurt am Main und in New
York, 11 Wall Street. Das Unternehmen wird von einem aus 17 Mitgliedern
bestehenden Verwaltungsrat geführt: Dieser setzt sich aus 15 Mitgliedern
sowie dem Chairman und CEO zusammen. Neun der 15 unabhängigen Mitglieder
werden von der Deutsche Börse AG bestimmt und sechs von der NYSE Euronext.
Als Chairman wird Reto Francioni fungieren, der zusätzlich für die
Unternehmensstrategie und das weltweite Relationshipmanagement der
Gesellschaft nach außen zuständig ist. Duncan Niederauer wird
Vorstandsvorsitzender (CEO) und leitet das Executive Committee, das sich zu
gleichen Teilen aus heutigen Vorständen der Deutsche Börse AG und der NYSE
Euronext zusammensetzt.

Die vier Vorstände der NYSE Euronext sind Duncan Niederauer als CEO mit
Sitz in New York, Dominique Cerutti als Leiter Technology Services & IT mit
Sitz in Paris, Lawrence Leibowitz als Leiter Cash Trading and Listings und
John K. Halvey als General Counsel, beide mit Sitz in New York. Von der
Deutsche Börse AG kommen Andreas Preuss als Leiter des Derivate-Geschäftes
mit Sitz in Frankfurt am Main, Jeffrey Tessler als Leiter Settlement &
Custody mit Sitz in Luxemburg, Frank Gerstenschläger als Leiter Market Data
& Analytics und Gregor Pottmeyer als Finanzvorstand des gemeinsamen
Unternehmens, beide mit Sitz in Frankfurt am Main, hinzu.

Andreas Preuss übernimmt die Funktionen eines Presidents und des
stellvertretenden CEO. Lawrence Leibowitz wird Chief Operating Officer
(COO).

Der Zusammenschluss birgt jährliche Synergiepotenziale in Höhe von rund 300
Mio. Euro (400 Mio. US-Dollar) im Kostenbereich, vorwiegend in den
Bereichen IT, Clearing und Market Operations sowie in der Verwaltung und
den Support-Funktionen. Darüber hinaus wird erwartet, dass der
Zusammenschluss zu jährlichen Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. EUR
(133 Mio. US-Dollar) führen wird. Diese werden durch Cross-Selling- und
Vertriebs-Möglichkeiten, steigende Umsätze dank des gemeinsamen
Liquiditätspools, neue Produkte, die progressive Einführung der
Clearing-Kapazitäten der Gruppe Deutsche Börse sowie dem erweiterten
Spielraum für Angebote bei Technologie-Dienstleistungen und Marktdaten
erreicht.

Das jährliche Potenzial der Kostensynergien soll zu 25% zum Ende des ersten
Jahres, zu 50% zum Ende des zweiten Jahres und zu 100% zum Ende des dritten
Jahres nach Abschluss der Transaktion realisiert werden. Die Umsetzungs-
und Restrukturierungskosten dürften sich auf das rund 1,5- bis 2-fache der
erwarteten jährlichen Kostensynergien belaufen. Bereinigt wird die
Transaktion sofort einen positiven Ergebnisbeitrag für die Aktionäre der
NYSE Euronext und Deutsche Börse AG leisten.

Im Rahmen der Transaktion werden NYSE Euronext und Deutsche Börse AG unter
dem Dach einer neu gegründeten niederländischen Holding zusammengeführt,
die an den Börsen in Frankfurt, New York und Paris gelistet sein soll. Auf
Seiten von NYSE Euronext erfolgt dies über eine Fusion von NYSE Euronext
mit einer US-Tochter der neuen Holding, indem jede NYSE Euronext Aktie in
0,4700 Aktien der neuen Holding getauscht werden. Auf Seiten der Deutsche
Börse AG wird die neue Holding den Aktionären der Deutsche Börse AG ein
öffentliches Übernahmeangebot für den Umtausch ihrer Aktien in eine gleiche
Anzahl neu auszugebender Aktien der Holding unterbreiten.

Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche
Börse AG einen Anteil von 60% und die früheren Aktionäre der NYSE Euronext
einen Anteil von 40% an dem neuen Unternehmen halten, auf voll
verwässerter Basis und unter der Voraussetzung, dass alle Aktien der
Deutsche Börse AG umgetauscht werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die
Mehrheit der Aktionäre der NYSE Euronext sowie einer Annahmequote von 75%
des Übernahmeangebotes durch die Aktionäre der Deutsche Börse AG. Außerdem
müssen die zuständigen Kartell- und Finanzbehörden, Börsenaufsichten und
weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen, sowie weitere
marktübliche Bedingungen eingehalten werden. Ein Abschluss der Transaktion
wird für Ende des Jahres 2011 erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG sind der Meinung, dass ein
strategischer Zusammenschluss zwischen der Deutsche Börse AG und NYSE
Euronext im Unternehmensinteresse der Deutsche Börse AG und im Interesse
ihrer Aktionäre ist. Daher haben beide Gremien entschieden, dass sie,
sofern dies mit ihren rechtlichen Pflichten zur Prüfung der
Angebotsunterlage in Übereinstimmung steht, den Aktionären der Deutsche
Börse AG in Übereinstimmung mit §27 WpÜG empfehlen werden, das Angebot der
niederländischen Holding anzunehmen und im Rahmen des Angebots ihre Aktien
zu tauschen.

ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT

In connection with the proposed business combination transaction, NYSE
Euronext and Deutsche Börse AG expect that Alpha Beta Netherlands Holding
N.V. ('Holding'), a newly formed holding company, will file a Registration
Statement on Form F-4 with the U.S. Securities and Exchange Commission
('SEC') that will include (1) a proxy statement of NYSE Euronext that will
also constitute a prospectus for Holding and (2) an offering prospectus of
Holding to be used in connection with Holding's offer to acquire Deutsche
Börse AG shares held by U.S. holders. When available, NYSE Euronext will
mail the proxy statement/prospectus to its stockholders in connection with
the vote to approve the merger of NYSE Euronext and a wholly owned
subsidiary of Holding, and Holding will mail the offering prospectus to
Deutsche Börse AG shareholders in the United States in connection with
Holding's offer to acquire all of the outstanding shares of Deutsche Börse
AG. NYSE Euronext and Deutsche Börse AG also expect that Holding will file
an offer document with the German Federal Financial Supervisory Authority
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) ('BaFin').

Investors and security holders are urged to read the proxy
statement/prospectus and the offer document regarding the proposed business
combination transaction if and when they become available because they will
contain important information. You may obtain a free copy of the proxy
statement/prospectus (if and when it becomes available) and other related
documents filed by NYSE Euronext and Holding with the SEC on the SEC's Web
site at www.sec.gov. The proxy statement/prospectus (if and when it becomes
available) and other documents relating thereto may also be obtained for
free by accessing NYSE Euronext's Web site at www.nyse.com and Deutsche
Börse AG's Web site at www.deutsche-boerse.com. The offer document will be
made available at Holding's Web site at www.global-exchange-operator.com
following clearance by the BaFin.

This document is neither an offer to purchase nor a solicitation of an
offer to sell shares of Holding, Deutsche Börse AG or NYSE Euronext. The
final terms and further provisions regarding the public offer will be
disclosed in the offer document after the publication has been approved by
the BaFin and in documents that will be filed with the SEC. Holding
reserves the right to deviate in the final terms of the public offer from
the basic information described herein. Investors and holders of NYSE
Euronext shares and Deutsche Börse AG shares are strongly encouraged to
read the offer document and all documents in connection with the public
offer as soon as they are published, since they will contain important
information.

No offering of securities shall be made except by means of a prospectus
meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933,
as amended, and applicable European regulations. Subject to certain
exceptions to be approved by the relevant regulators or certain facts to be
ascertained, the public offer will not be made directly or indirectly, in
or into any jurisdiction where to do so would constitute a violation of the
laws of such jurisdiction, or by use of the mails or by any means or
instrumentality (including without limitation, facsimile transmission,
telephone and the internet)of interstate or foreign commerce, or any
facility of a national securities exchange, of any such jurisdiction.

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Holding and their respective directors
and executive officers and other members of management and employees may be
deemed to be participants in the solicitation of proxies from NYSE Euronext
stockholders in respect of the proposed business combination transaction.
Additional information regarding the interests of such potential
participants will be included in the proxy statement/prospectus and the
other relevant documents filed with the SEC if and when they become
available.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This document includes forward-looking statements about NYSE Euronext,
Deutsche Börse AG, Holding, the enlarged group and other persons, which may
include statements about the proposed business combination, the likelihood
that such transaction could be consummated, the effects of any transaction
on the businesses of NYSE Euronext or Deutsche Börse AG, and other
statements that are not historical facts. By their nature, forward-looking
statements involve risks and uncertainties because they relate to events
and depend on circumstances that may or may not occur in the future.
Forward-looking statements are not guarantees of future performance and
actual results of operations, financial condition and liquidity, and the
development of the industries in which NYSE Euronext and Deutsche Börse AG
operate may differ materially from those made in or suggested by the
forward-looking statements contained in this document. Any forward-looking
statements speak only as at the date of this document. Except as required
by applicable law, none of NYSE Euronext, Deutsche Börse AG or Holding
undertakes any obligation to update or revise publicly any forward-looking
statement, whether as a result of new information, future events or
otherwise.

Kontakt:
Dr. Frank Herkenhoff
Tel.: +49-69-21 11 15 00
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Börse AG
Neue Börsenstraße 1
60487 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefon: +49 (0)69 211 - 0
Fax: +49 (0)69 211 - 12005
E-Mail: ir@deutsche-boerse.com
Internet: www.deutsche-boerse.com
ISIN: DE0005810055
WKN: 581005
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart;
Terminbörse EUREX

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